株式会社仙台空港カントリークラブ代理人

弁護士　大沼竜也　先生

FAX　０３－３２７１－５１４１

 

写し送付先

令和５年（ミ）第２号、第４号、第５号、第６号　

調査委員　弁護士　福田大助　先生

FAX　０３－５５４５－５７５１

 

令和５年（フ）第２１４５号

破産管財人　弁護士　山内宏光　先生

FAX　０３－６５５０－８１２６

 

 

要　　望　　書

 

２０２４（令和６）年３月　日

 

〒１０２－００６２

東京都千代田区一番町９－６

ノザワビル４階

伊東・早稲本法律事務所

仙台空港カントリークラブを守る会代理人

弁　護　士　　早　稲　本　　和　　徳

 

　仙台空港カントリークラブを守る会（以下、守る会といいます。）は、貴社に対して、以下のとおり要望いたします。

 

１　貴職が東京地方裁判所令和５年（ミ）第２号、第４号、第５号、第６号　会社更生事件において提出した令和６年２月６日付「報告書」によりますと、①貴社とＷＯ社は、貴社が発行する会員権５００口の売買契約（代金２億２０００万円）を合意解約し、貴社は、②令和６年１月１日付でＷＯ社から金６億２０００万円の贈与を受け、③ＷＯ社からの既払売買代金１億１０００万円の返還債務と贈与金の一部を対当額で相殺した上で、④残額の５億１０００万円を、貴職が貴社からの委託を受けてＷＯ社から受領し、これを代理人名義の預り金口座にて保管中であるとのことです。

　　また、上記金員を貴社自身の預金口座等ではなく、代理人名義の預り金口座で保管している理由として、「旧経営陣と繋がりのある従業員等により、事業上の必要性とは関係なく、被申立人の意図に反して資金が流出するおそれがあるためである。」と述べています。

２　しかし、現在の銀行実務においては、窓口での振り込みの場合は一定額以上の資金を移動する際に本人への確認が実施されており、ネットバンキングの場合は二重の認証手続きがとられるなど、従業員が勝手に５億１０００万円もの資金を流出させることは事実上不可能であり、貴社が主張する上記理由には合理性がありません。

　　むしろ、守る会としては、貴社がＷＯ社との間の会員権５００口の売買契約を合意によって解約したという事実を重視しております。すなわち、６億２０００万円の贈与契約についても事情が変われば合意解約される可能性があり、返金に備えて費消しないまま代理人名義の預り金口座で保管にしているのではないかと危惧しております。

３　そこで、守る会としては、貴社において、ＷＯ社から上記贈与契約の合意解約の申し入れがあってもこれに応じる意思が無い旨を表明していただくとともに、本書到達後１週間以内に貴職が保管されている５億１０００万円を貴社自身が管理している貴社名義の預金口座に移動し、ゴルフ場のために支出が可能な状態に置くよう要望します。また、上記金員を移動したことを示す証憑についても併せてご開示ください。

　　上記期限内に、上記各要望に応じていただけない場合、守る会としては、上記贈与金が確定的に貴社に帰属していると評価することはできず、従ってまた、貴社の債務超過は解消されていないものと判断せざるを得ません。

４　また、守る会としては、現在のゴルフ場はコースおよびドライビングレンジの管理が不十分であると認識しております。

つきましては、金員を移動後は速やかかつ適切にコース整備等のために費用を支出していただくようお願い申し上げます。なお、コース設備等のために支出された費用については適切に評価して資産計上することによって債務超過を回避しうるものと思料します。

以　上